拒否権付株式（黄金株）とは、株主総会又は取締役会において決議された事項を拒否権付種類株主総会により拒否権を行使して承認しないことができる株式のことをいいます。つまり拒否権付株式を１株でも有している株主が承認しないと株主総会決議が成立しないという強力な権利を有する株式であるため「黄金株」と呼ばれています。

　議決権制限株式とは、株主総会において議決権を行使できる事項につき制限のある株式をいいます。

（１）黄金株の活用方法

　黄金株を事業承継に活用するケースは、相続税対策のために早期に後継者に株式を移転したいものの、後継者がまだ若く経験が浅いために経営全般を任せられないという場合です。このような場合に黄金株を発行し、その黄金株は先代が保有し続けたうえで、それ以外の普通株式を後継者に譲渡又は贈与しておくことで、株式移転による税金を低く抑えながら、相続税対策を完了させておきつつ、後継者の誤った経営判断に対して黄金株の効力を発揮して待ったをかけることが可能となります。普段は後継者の自主的な経営判断に任せながらも、重要事項や最終的な判断は先代が行うことができるのです。

　ただし、黄金株を保有している先代が亡くなったときに、会社にとって好ましくない人がこの黄金株を相続してしまうことを避けるために、黄金株主が死亡したことを条件として、会社が黄金株を取得できることを定めた取得条項付株式にしておくことも検討する必要があります。

　なお、黄金株の相続税評価は普通株式と同じ評価方法となります。

（２）議決権制限株式の活用方法

　議決権制限株式を事業承継に活用するケースは、先代社長が後継者のために、後継者がスムーズに経営ができる環境を整えるために使う場合です。議決権制限株式は、株主総会決議に参加できる事項が限られている株式であり、経営の中心メンバー以外の株主の議決権を制限することで、後継者が会社の意思決定をスムーズに行うことができるため、安定した事業承継を実現することが可能となります。

　また、議決権制限株式は会社の運営が不公平になることを避けるため、原則的にその発行数が発行済株式総数の半数を超えてはならないということになっていますが、定款において全ての株式に譲渡制限が付されている譲渡制限会社では、議決権制限株式の発行に限度はなく、半数を超えて発行することも認められています。

　なお、一部の普通株主の議決権を制限することになる代わりに議決権制限株式の株主が優先的に配当を受けられるようにするなどのケースがあります。

　事業承継や種類株式については税理士法人CROSSROADにご相談ください！！